安祿山，營州(今遼寧朝陽)人，其父可能是康姓胡人，母阿史德氏是個突厥巫婆。相傳，其母多年不生育，便去祈禱扎犖山(突厥尊扎犖山為戰斗之神)，遂于長安三年(703)正月初一感應生子，故名扎犖山。那么安祿山為什么要反叛?

　　性格的原因

　　安祿山反叛的時期正是大唐最強盛的時期，隨著反叛的結束，大唐的黃金時代也結束了。安祿山狡黠奸詐，兇狠毒辣，善揣人意，長期生活在北方多民族雜居地，史箤干(史思明)一同長大，如同兄弟，兩個人都以兇猛善斗聞名。

　　安祿山表面上裝得呆頭呆腦，其內心則狡黠異常。他的命部將劉駱谷常駐京師，專以窺測朝廷內情，一有動靜則飛馬報訊，故范陽雖距京師有數千里之遙，但安祿山對朝廷的情況卻了如指掌。 其時天下承平歲久，玄宗春秋漸高，嬖幸艷妃，驕情荒政，李林甫獨專大權，綱紀大亂。安祿山“計天下可取，逆謀日熾”。于是安祿山表面上對玄宗忠誠無二，暗中作謀反準備。

　　和楊國忠關系惡化

　　安祿山招兵買馬，極力擴軍備戰，其不臣之跡自然難以掩飾。這時宰相楊國忠屢次奏告玄宗，說安祿山有“反狀”，但玄宗卻不以為然。楊國忠之所以屢奏安祿山有“反狀”，也許是發現了他的叛亂跡象，但更重要的還是由于兩人之間矛盾沖突所致。在楊國忠入相前，本與安祿山關系十分密切。 安祿山入朝時，楊國忠與楊貴妃姊妹皆出外遠迎，視如貴賓。當時他任御史中丞，正承恩用事，他見安祿山身體肥大，行動不便，每逢上下朝登殿階時，都要親自攙扶他。這是楊國忠有意討好安祿山，希望他能作為自己強大的外援。但是，安祿山懼怕陰狠毒辣、老謀深算的李林甫，對才能平庸的宰相楊國忠卻“視之蔑如也”。這不能不使他十分惱火，故屢奏安祿山謀反，欲將他置于死地。

　　后世不少人認為，安祿山后來的謀反，是與繼李林甫為相的楊國忠不能像李林甫一樣，對他既拉、又打，恩威并用，只知道一味靠強力相逼關系很大。

　　李林甫死后，無人能制服安祿山

　　安祿山初見李林甫的時候，仗著玄宗的恩寵，態度怠慢，相當不恭敬。李林甫瞧在眼中，卻不動聲色。當時大夫王鉷也專權用事，和楊國忠齊名，李林甫托故把王鉷叫來，讓安祿山站在一旁。當時王鉷身兼二十余職，恩寵無比，見了李林甫也只能卑詞趨拜，滿臉媚笑。

　　李林甫向王鉷問對，十分精審，王鉷對答，百倍地恭敬。安祿山在一旁不覺瞪大了眼睛，態度也恭敬起來。王鉷說話越謹慎，安祿山的態度也就越恭敬。李林甫看見安祿山態度的轉變，這才胸有成竹地對安祿山說道：“安此次來京，深得皇上歡心，可喜可賀。務必好自為之，效命朝廷。皇上雖春秋已高，但宰相不老。”安祿山聽了李林甫的話，心中深懼。此后李林甫每次和安祿山講話，都能猜透安祿山的真實心思，安祿山心里暗暗驚服。安祿山善于拍馬屁，將玄宗哄得服服帖帖，對滿朝文武倨傲無禮，任意侮慢朝臣，唯獨畏懼李林甫一人。

　　只要李林甫開口說話，雖值盛寒之時，安祿山也不免冷汗淋漓。李林甫問安祿山任何事情，安祿山絲毫不敢隱瞞，將李林甫奉若神明。 李林甫也有自己的小算盤，并不敢輕易得罪安祿山，見安祿山意屈，也不免暗自得意，之后便恩威并施。慢慢地，二人關系親密起來，安祿山親切地稱呼李林甫為“十郎”。

　　安祿山人在范陽時，每逢派人向朝廷奏事，便叮嚀問候李林甫。奏事之人從長安回來，所問的第一句話不是別的，而是問“十郎何如”。安祿山曾對親近之人說：“我安祿山出生入死，天不怕地不怕，當今天子我也不怕，只是害怕李相公。”對李林甫的忌憚之心可見一斑。這話也道出了當時的局勢：天子忙于享樂，朝政則盡為李林甫把持。